公司治理

一、董事會之組成
二、董事會之指導
三、董事會之授權
四、董事會之監督
五、董事會之溝通
六、內部控制及風險管理
七、董事會之自律
八、其他（董事會會議、支援系統等）

評估資料檢視期間：109 年 12 月 01 日～110 年 11 月 30 日
視訊訪評評估小組：
執行委員暨召集人：陳富煒
執行委員：郭榮芳
評量主任：呂淑滿
評量專員：宋宜靜

評估公司實地訪評出席人員：
董事長(兼任總經理)：林詠翔先生
獨立董事(審計暨提名委員會召集人)：廖松淵先生
獨立董事(薪酬委員會召集人)：高振益先生
股務主管暨代理發言人：邱俊穎先生
稽核主管：季偉強先生

中華公司治理協會總評與建議：
本協會之董事會績效評估訪評小組，由具獨立性且經驗豐富的執行委員與專員所組成，以八大檢視構面之精神為本，參閱貴公司填答之開放式問卷、提供之各項資料(評估期間召開之董事會議事錄、各功能性委員會議事錄)與公開資訊等，並線上視訊訪談相關成員。經由訪評小組檢視資料、視訊線上溝通與互動觀察結果，彙集整理提出總評與建議事項如後，供貴公司內部使用，以為後續規劃、建置及強化董事會職能之參考。

總評：

1. 貴公司早於金管會「公司治理 3.0–永續發展藍圖」規劃，於民國 104 年設置「提名委員會」，由獨立董事擔任召集人，成員包含董事長與 4 名獨立董事，負責「制定董事、監察人及高階經理人所需之標準，並據以覓尋、審核及提名董事、監察人及高階經理人侯選人」，「建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨董之獨立性」，「訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫」及「訂定公司治理實務守則」。另外，明年董事會換屆改選，將由提名委員會覓尋、審核及提名董事候選人，顯示貴公司積極主動落實公司治理制度，以提升董事會之效能，創造公司價值。
2. 貴公司董事會 7 席董事中，4 席為獨立董事(含 1 席女性獨立董事)，1 名女性法人代表董事，以及 1 名策略夥伴法人代表日籍董事，董事會具有國籍及性別多元特性，有利於國際性業務拓展。另外，董事分別具備經營管理、會計、經濟、生化醫學與產業市場等專業與實務經驗，整體董事會之才能組合符合貴公司營運發展及策略目標達成之需求。
3. 貴公司於民國 107 年起自願編製企業社會責任報告書，並設置隸屬於董事長室之永續推進委員會，以落實公司治理、推動永續環境、促進社會關懷和加強資訊揭露四大層面以體現企業社會責任。此外，貴公司永續長每季向董事會報告執行情形及未來計畫，有效提高貴公司針對企業永續與社會責任策略與行動的溝通及執行綜效。
4. 貴公司董事會於督導永續發展目標與策略執行不遺餘力，在環境保護方面，於民國108年經世界綠色組織The Green Organisation評選，以『融合永續三元素的保健產品：循環經濟、再生能源、淨零碳排』為主題，榮獲永續環境最佳典範大獎(Environmental Best Practice)，並受邀為民國 109 年的全球綠色世界大使。貴公司領先加入RE100，承諾於民國 119 年以前達到 100%全面使用綠電，實質展現貴公司在 ESG 領域的用心與可貴的成果。

建議：

1. 貴公司設置有永續推進委員會，其下並設有風險管理組。建議貴公司以「公司治理 3.0-永續發展藍圖」為本，參照其「計畫項目一、強化董事會職能，提升企業永續價值」之要求，考慮調整組織架構，將風險管理組提升為董事會轄下之功能性委員會，以因應複雜多變之國際經濟、產業環境，加強重大投資案及經營決策影響財務相關風險之評估，強化董事會對重大經營風險之督導。
2. 有效的吹哨者機制，首重於和董事會(尤其是獨立董事)之直接連結，建議貴公司建立利害關係人與獨立董事之直接溝通管道，並揭露於公司官網，讓員工、供應商，以及其他利益關係人可透過此管道，直接或同步與獨立董事(審計委員會)進行連繫溝通。同時建議貴公司規劃「偶發性重大事件通報程序」，強化相關處理與報告之標準與流程，以確保所有董事會成員均能即時掌握重大偶發事件之訊息。
3. 貴公司目前官網《投資人關係》項下，揭露有關董事會、功能性委員會、公司治理相關程序規章、及其他公司治理相關之基本資訊，建議貴公司參照「公司治理 3.0-永續發展藍圖」及「上市上櫃公司治理實務守則」第 59 條對公司網站設置專區-揭露公司治理資訊之建議，優化公司治理專區內資訊之揭露，並定期檢視與持續更新，以利股東及利害關係人查詢參考。
4. 貴公司設置「薪資報酬委員會」，協助董事會落實督導薪酬之職能，惟尚未制訂經董事會通過之書面「董事薪酬辦法」及「高階經理人薪酬辦法」，建議貴公司薪資報酬委員會討論及制定董事及經理人之薪資報酬政策、制度、標準、結構以及其績效評估制度與指標，並定期檢視，確保符合公司目標與發展策略，並能有效激勵經營團隊，以利永續經營。