董事會
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 |
| 董事長 | 林詠翔 | 中興大學植物系學士 | 大江生醫(股)公司總經理 台灣第一新藥(股)公司董事兼總經理 大江基因醫學(股)公司董事長兼總經理 百岳特國際貿易(上海)有限公司董事兼總經理 百岳特生物科技(上海)有限公司董事兼總經理 百岳特生物技術(上海)有限公司董事兼總經理 |
| 董事 | 陽光投資(股)公司 代表人：李碧淑 |
國立臺灣大學事業經營碩士 國立臺灣大學進修推廣學院 EMBA學分班 |
審計委員會召集人及薪資報酬委員會委員；宇宸管理顧問股份有限 公司董事長及總經理；宏普建設股份有限公司獨立董事；台灣陽光關懷協會監事 曾任：資誠聯合會計師事務所 副總經理；安永聯合會計師事務所 資深協理 |
| 董事 | DyDo Group Holdings, Inc. 代表人：高松富也 |
京都大學經濟學士 | DyDo Group Holdings,INC. 社長曾任：Dydo Group Holdings,INC.董事 |
| 獨立董事 | 何淑敏 | 台灣大學會計系碩士 | 薪資報酬委員會委員、審計委員會委員及提名委員會委員、泰金寶精密控股股份有限公司獨立董事 曾任：資誠聯合會計師事務所執業會計師 |
| 獨立董事 | 李世明 | 國防醫學院醫學系 | 薪資報酬委員會委員、審計委員會委員及提名委員會委員、中山醫院婦產科主治醫師、中山醫院生殖中心負責人、中山醫院副院長 曾任：空軍總醫院婦產科主任 空軍總醫院生殖醫學中心負責人 |
| 獨立董事 | 廖松淵 | 國立中興大學博士 | 薪資報酬委員會委員、審計委員會委員及提名委員會委員 曾任：國立中興大學生命科學系副教授 |
| 獨立董事 | 高振益 | Tufts University 化學博士 | 薪資報酬委員會委員、審計委員會委員及提名委員會委員，國立中興大學生化所教授 |
2021 年董事會成員多元性、專業性、獨立性
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，依據本公司「公司治理實務守則」落實「董事會成員多元化之政策」。 本公司現任董事會由7位董事組成，包含4位董事、3位獨立董事，成員具備會計、財金、生技、商務及管理等相關背景，橫跨多元領域之豐富經驗與專業。此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為25%以上，目前7位董事，包括2位女性董事，比率達29%。本公司另設有「提名委員會」並採行「候選人提名制度」，所有董事候選人係由「提名委員會」進行提名及資格審查，並由董事會決議通過後，送請股東會選任之。依據本公司「公司治理實務守則」第20條，董事宜普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體宜具備之能力如下：
1. 營運判斷能力。
2. 會計及財務分析能力。
3. 經營管理能力。
4. 危機處理能力。
5. 產業知識。
6. 國際市場觀。
7. 領導能力。
8. 決策能力。
董事會接班計畫
大江生醫為建立良好之公司治理制度，已於2016年度成立提名委員會，由提名 委員會研擬董事會成員及高階經理人參考名單。針對董事會及高階經理人接班計劃 執行情形應每年至少一次向董事會報告。 依據「公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策，目前董事共7名(含獨立董 事4名)，具備多元背景(含2名女性董事)，互補之產業經驗及營運管理、財務、會計 等專業能力，並有過半董事未兼任員工或經理人。未來本公司董事會之組成架構及 成員經歷背景將延續目前架構。各年度「董事會績效評估結果」將提供予本公司 「提名委員會」，作為董事提名續任之參考。 關於董事會之接班規劃，本公司培育高階經理人進入董事會，使其熟悉董事會職 責、運作、法規遵循，及集團各中心業務，並透過工作輪調的方式深化其產業經 驗。目前集團有多位高階管理專才，已完成相關之教育訓練，故本公司有充沛之人 才庫可以選任為未來之董事。考量多元化，兼任公司經理人之董事不逾董事席次三 分之一，並將注重多元性別背景，具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
2021年高階管理階層及董事會接班計畫及執行情形於2021年12月29日報告董事會
重要管理辦法
教育訓練說明
本公司2021年舉辦誠信經營及合法交易教育訓練，出席率達95.99%舉辦營業秘密教育訓練，出席率達95.31%
公司治理實務守則訂立與修訂日程
大江生醫股份有限公司公司治理實務守則
訂立於中華民國103年01月17日
第一次修訂於中華民國104年01月19日
第二次修訂於中華民國106年04月07日
誠信經營政策
大江生醫股份有限公司公司治理實務守則
- 本公司參考上市上櫃公司誠信經營守則與誠信經營作業程序及行為指南，修訂本公司之誠信經營守則與誠信經營作業程序及行為指南，並於本公司官網揭露前述誠信經營政策。
- 本公司董事會於109年04月30通過修訂版誠信經營守則
資訊安全政策
本公司以ISO 27001與BS7799為參考標準，並依據公司內部實際管理需求制定資訊安全政策。主要之資訊安全管理需求為建置基準，以戰略數據中心提供的相關資訊服務，以及公司相關部門為主要範圍。本公司資訊安全政策旨在確保本公司營運順暢、資訊資料完整、企業機密安全，以保障公司本身之信譽及維持交付客戶產品之公信力。
大江生醫資訊安全管理架構
資訊安全專責單位→戰略長→董事長→董事會
2021年資訊安全管理辦法落實情形
2021年度資訊安全管理皆依據明訂之資訊安全政策及管理辦法實行，定期舉辦資訊安全教育講座，並每季進行一次資安事件演習，覆蓋400人次參與演練，確保任職同仁依據相關處理程序回報。100%任職員工皆已簽訂保密協議。該年度無重大資安事件。
委員會
審計委員會
審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會審議的事項包括：財務報表、稽核及會計政策與程序、內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集或發行有價證券、法規遵循、經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突、員工申訴報告、舞弊調查報告、公司風險管理、簽證會計師之委任、解任或報酬，以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。
根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助其執行職務。
審計委員會至少每季召開一次常會。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。
委員會成員：
何淑敏
李世明
廖松淵
高振益
提名委員會
提名委員會旨在健全本公司董事及各功能性委員會提名制度，本公司於民國106年5月19日董事會決議通過成立「提名委員會」。依據本公司提名委員會組織規程，委員會由董事會推舉至少三名董事組成之，其中應有過半數獨立董事參與。目前，本公司提名委員會由全體五位獨立董事組成。
-
- 依提名委員會組織規程規定，其職掌包括:
制定董事會成員、監察人及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事、監察人及高階經理人候選人。 - 建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
- 訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
- 訂定本公司之公司治理實務守則。
提名委員會每年至少開會二次，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報或至公開資訊觀測站查詢。
- 依提名委員會組織規程規定，其職掌包括:
提名委員會每年至少開會二次，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報或至公開資訊觀測站查詢。
提名委員會組織規程 : 大江生醫提名委員會組織規程
功能性委員會組成、職責及運作情形
本公司提名委員會是為落實覓尋優秀專業人才而設立,本委員會何淑敏女士在資誠聯合會計師事務所擔任執業會計師超過37年以上之經歷且具備擔任產業獨立董事之經驗豐富,在兩性平權的基礎之上,以其專業檢視高階人才之能力,更能在董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，審核及提名董事及高階經理人候選人。
薪資報酬委員會
為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，訂定本薪資報酬委員會組織規程，以資遵循。
本屆任期：2020/06/18~2023/06/17
2021 年度薪資報酬委員會出席情形
本公司2021年度合計召開4次薪資報酬委員會
所有委員均全數出席，出席率為100％
2021.05.07 出席委員：高振益先生、廖松淵先生、李世明先生、何淑敏女士
2021.06.16 出席委員：高振益先生、廖松淵先生、李世明先生、何淑敏女士
2021.11.08 出席委員：高振益先生、廖松淵先生、李世明先生、何淑敏女士
2021.12.29 出席委員：高振益先生、廖松淵先生、李世明先生、何淑敏女士
董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構等資訊
本公司2021全年度討論事項範疇包括董事及經理人酬勞分派、經理人薪資、員工認股權憑證、年終獎金發放等事宜。
所以議案均由本公司天賦發展中心主管列席與會提報完整說明，並與所有委員就相關之績效評估、政策、制度、標準與結構等面向，進行充分討論。
2021全年度討論事項，均落實利益迴避制度，經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，所有議案並提請董事會通過之。
| 薪資報酬委員會日期 | 期別 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
| 2021/05/07 | 2021年 第一次 | 1.本公司2020年度員工酬勞及董事酬勞分派案發放說明 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2021/06/16 | 2021年 第二次 | 1.本公司經理人薪資相關事宜 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2021/11/08 | 2021年 第三次 | 1.擬通過和康生物科技股份有限公司110年第1次員工認股權憑證認股權人名單(控制或從屬公司經理人) | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 2021/12/29 | 2021年 第四次 | 1.本公司2021年度經理人年終獎金發放相關事宜案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
CSR 永續推進委員會
CSR永續推進委員會，設於董事長室之下，以企業永續經營為目標，落實8大重要主題，由林詠翔董事長擔任召集人暨主任委員，由黃千恬永續長擔任主任秘書，於CSR永續推進委員會成立工作小組，分別為：永續製造組、永續產品組、利害關係人組、風險管理組、價值鏈管理組、公司治理組、資訊安全組、社會關懷組。CSR永續推進委員會共15位委員，由財會、法務、業務、戰略數據、供應鏈、研發、行政、公司治理及人力資源等最高階主管擔任共同凝聚企業CSR行動方針，並每年至少一次向董事會報告。
2021年大江生醫 CSR永續推進委員會組織及運作情形於2021年12月29日報告董事會
內部稽核
本公司內部稽核之目的，在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
2021 年獨立董事與會計師之單獨溝通情形報告
本公司獨立董事與會計師於2021年共進行3次溝通作業，由本公司審計委員會召集人廖松淵獨立董事代表簽署溝通情形報告並於資誠聯合會計師事務所備查。
2021 年 3 次溝通作業日期暨重大議題如下：
2021年03月08日 通過本公司2020年度營業報告書及財務報告案
2021年05月07日 本公司2021年第一季合併財務報告
2021年08月10日 本公司2021年第二季合併財務報告
上述議案均知悉，全體獨立董事無異議通過。
獨立董事與內部稽核主管之單獨溝通情形報告
獨立董事與稽核單位溝通會議日期：2021年05月07日(星期五 11:00 AM)
地點：台北總公司11樓會議室
出席獨立董事：廖松淵、高振益、李世明、何淑敏
主旨：獨立董事對內部稽核工作的指導建議稽核主管報告
一、110年度稽核計畫執行情形及稽核重點報告
二、110年度第二季稽核執行重點目標報告
獨立董事的指導建議
一、定期透過溝通會議討論。
二、資訊系統之防護計畫執行建議。
三、持續加強集團資安的工作。
四、工廠固定資產、設備辦理投保之建議。
內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬
本公司有關內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬皆依照證券交易法第14條之5的相關規範先提報審計委員會通過,並請董事會決議。遵循相關法令規範外，並輔以本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬辦法，審計委員會組織規程及薪資報酬委員會組織規程辦理。
審計委員會組織規程
CSR Committee
CSR 永續推進委員會成立工作小組，分別為：永續製造組、永續產品組、利害關係人組、風險管理組、價值鏈管理組、公司治理組、資訊安全組、社會關懷組。CSR 永續推進委員會共15位委員，由財會、法務、業務、戰略數據、供應鏈、研發、行政、公司治理及人力資源等最高階主管擔任共同凝聚企業 CSR 行動方針，並每年至少一次向董事會報告。
公司治理專責人員
本公司由董事長室擔任推動公司治理專職單位，並由法務襄理黃振嘉先生擔任公司治理專職人員(依本公司管理架構，相當於財政部證券暨期貨管理委員會民國 92 年 03 月 27 日，台財政三字第 0920001301 號(三)協理及相當等級者之經理人認定)。黃振嘉先生具備於公開發行公司從事法務、董事會事務等管理工作達十年以上。
2021年度業務執行情形如下：
- 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料：
- 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
- 提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
- 依照公司業務需求及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事安排課程。
- 協助董事會、審計委員會及股東會議事程序及決議遵法事宜：
- 確認公司董事會、審計委員會及股東會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
- 各項會議會後負責檢覆重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
- 擬訂董事會及審計委員會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成議事錄。
- 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程及董事改選後辦理變更登記事務。
連絡資訊：聯絡人黃振嘉先生
Email：Stanley.Huang@tci-bio.com
公司治理主管進修執行情形
公司內、外部人員對於不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度
檢舉信箱：聯絡人黃振嘉先生 Email：Stanley.Huang@tci-bio.com
2021 利害關係人溝通
大江生醫積極推動企業社會責任，每年進行一次重大性分析，了解利害關係人關注之重大議題。大江生醫透過CSR永續推進委員會之探討，及依循國際AA1000 利害關係人議和標準2015 年版(AA1000 Stakeholder Engagement Standard (SES) 2015) 的五大原則：依賴性(Dependency)、責任(Responsibility)、關注度(Tension)、影響力(Influence)、多元觀點(Diverse Perspectives)，並根據互動頻率與營運重要性，鑑別出與大江生醫有重大關聯的主要利害關係人共六類：員工、客戶、供應商、股東/投資人、社區及政府，進行必要且即時的溝通，並且每年度至少一次向董事會報告與各利害關係人溝通情形。
2021年利害關係人溝通情形於2021年12月29日報告董事會
2021 供應商企業社會責任政策
大江生醫積極推動企業社會責任，於環境面、社會關懷面及公司治理面對供應商提出要求，並列為供應商評鑑之重要評分指標。大江生醫以供應商行為準則要求供應商作為永續供應鏈，須符合各項永續理念並具有良好之管理制度。供應商之行為與溝通皆列入於CSR委員會利害關係人小組，每季開會一次並一年至少一次向董事會報告。
2021 風險管理辦法
風險管理範疇：
市場風險：包括因國內外經濟、產業變化等因素，對公司造成財務、業務的影響，及金融資產、負債因市場風險因子利率、匯率、股價及商品價格波動，使得價值發生變化，造成財務損失之風險。
信用風險：客戶、供應商或其他業務往來者包含往來銀行因本身體質惡化或其他因素，導致其不履行其義務而產生損失之風險。
流動性風險：指無法將資產變現或獲得融資以提供資金靈活運用而可能產生之風險。
危害風險：安全防護暨緊急應變，係指重大危害事件發生機率與損失的風險。
作業風險：指因為內部控制疏失、研發品管、人為管理及資訊系統不當或失誤，造成公司損失之風險。
法律風險：係未能遵循相關法規或契約本身不具法律效力、越權行為、規範不週、條款疏漏或其他因素，導致無法約束交易對象依照契約履行義務，而可能衍生財務或商譽損失之風險。
其他風險：係指非屬上述各項風險，但該風險將致使公司產生重大損失。
風險管理組織架構與執掌如下：
董事會：本公司風險管理之最高決策單位，負責核定公司之風險管理政策、架構以及建立公司風險管理文化，對整體風險管理負有最終責任。
總經理室：總經理負責組織及規畫公司整體風險管理。
業務單位：各業務單位主管負責分析、評估及監控所屬單位內之相關風險，確保風險控管機制與程序能有效執行。
稽核室：稽核室為獨立部門，職司內部控制評估及內部稽核，負責監督及適時提供改進建議。
本公司風險管理流程，包括風險檢測及評估、作業執行及審議，分為三個層級
(1) 業務單位或承辦人為最初作業的風險發覺、評估及管控。
(2) 總經理主持審核會議，負責各類風險評估及可行性審議。
(3) 稽核室的稽查及董事的審議。
2021年運作情形：
為強化公司治理，確保本公司穩健經營與永續發展，並作為各類風險管理及執行依據，2021年12月29日經董事會通過訂定本公司｢風險管理辦法｣，以資遵循。本公司風險管理政策係依照公司整體營運方針來定義各類風險，在可承受之風險範圍內，預防可能的損失，以增加股東價值，並達成公司資源配置之最佳化。
2021年利害關係人溝通情形於2021年12月29日報告董事會
與營運目標連結之智慧財產管理計畫
本公司全集團專利申請現況截至 2021/12/21 全球專利總申請數量：本公司現持有 910 件專利。全球專利總核准數量：本公司現持有 486 件專利。
已建立專利申請分級制度，依據專利提案審核流程，決定專利申請類別與國別。
已建立定期審核核准專利流程，執行專利商品化及專利維權原則。對於現職同仁進行專利與營業秘密專題教育訓練，出席率95.31%。
110年並未發現重大智慧財產管理異常事項。
每年至少一次報告董事會，2021年報告董事會日期為2021年12月29日